Modello Di Organizzazione, Gestione E Controllo

EX D.LGS. 8 GIUGNO 2001, N. 231

(approvato con delibera del Consiglio di Amministrazione del 10/03/2025 con decorrenza 01/04/2025)

INDICE

1. IL SISTEMA DELLA RESPONSABILITÀ DA REATO DELL’ENTE

1.1 Il Decreto Legislativo n. 231/2001
1.2 L’adozione del “Modello di Organizzazione e di Gestione” quale possibile esimente della responsabilità amministrativa

2. FUNZIONE ED ADOZIONE DEL MODELLO DI ORGANIZZAZIONE E GESTIONE

2.1 Funzione e principi del Modello
2.2 Modello e Codice Etico
2.3 Adozione, aggiornamento ed applicazione del Modello

3. L’ORGANISMO DI VIGILANZA

3.1 Identificazione e collocazione dell’Organismo di Vigilanza
3.2 Reporting nei confronti degli Organi Societari
3.3 Flussi informativi nei confronti dell’Organismo di Vigilanza
- 3.3.1 Segnalazioni da parte di esponenti aziendali o da parte di terzi
- 3.3.2 Obblighi di informativa relativi ad atti ufficiali

4. FORMAZIONE ED INFORMATIVA

4.1 Formazione del personale
4.2 Informativa a terzi

5. SISTEMA DISCIPLINARE

5.1 Principi generali
5.2 Sanzioni nei confronti di dipendenti
5.3 Sanzioni nei confronti dei membri del Consiglio di Amministrazione, del Revisore, dell’Organismo di vigilanza e dei Soci
5.4 Sanzioni nei confronti di terzi

6. REGOLE PER LA DIFESA DELLA SOCIETÀ NEL PROCEDIMENTO PENALE

PARTE GENERALE

PREMESSA

Costituita in data 13 luglio 2018, con inizio attività dal 16 gennaio 2019, la Società (dapprima Sinergia S.r.L.) è da sempre attiva nel mercato dei vettori energetici e, nel corso del tempo, ha progressivamente incrementato il proprio fatturato in corrispondenza dell’avvio di collaborazioni con partners commerciali (es. per l’acquisito di energia idroelettrica e fotovoltaica), dell’organizzazione di una rete di vendita e di un conseguente aumento dell’utenza (aziende o privati). Nel 2024, mutato l’assetto societario, di governance, e di management la Società rinnova integralmente la propria organizzazione e, per effetto di rinnovata strategia imprenditoriale basata sulla clientela business, moltiplica il suo fatturato rispetto a quello dell’esercizio precedente, sino a raggiungere l’attuale assetto, anche con riguardo a regole di gestione e presidi di controllo, sino a definire la nuova ragione sociale (Mooren S.r.L.) nel 2025.

Nell’ambito di quanto ricompreso nell’oggetto sociale, ai fini del presente Modello, Mooren S.r.L. (d’ora in poi anche solo “Mooren” o anche solo “Società”) svolge, principalmente ed effettivamente, le seguenti attività: l’acquisto, la commercializzazione e vendita, la distribuzione, il dispacciamento, il trasporto, in Italia e all’estero, intra ed extra EU, di energia elettrica e gas naturale; la promozione, commercializzazione ed erogazione di servizi di consulenza nell’ambito dei servizi energetici e per l’ambiente senza limitazione alcuna, inclusi i servizi per l’ottimizzazione finanziaria e la gestione del budget per utilizzatori energivori e gasivori.

Per le cariche sociali, la ripartizione del capitale sociale, il sistema di amministrazione e direzione nonché l’assetto dei poteri di gestione, spesa e firma (disgiunta o congiunta), le procure conferite nonché la descrizione dell’oggetto sociale, inclusivo delle attività accessorie (es. industrilai, commerciali, finanziarie o immobiliari), si rinvia allo Statuto e o, più sistenticamente, alla visura camerale, da considerarsi allegata al presente Modello come nel tempo aggiornata.

Per l’organizzazione si rinvia all’organigramma aziendale, da considerarsi allegato al presente Modello come nel tempo vigente.

1. SISTEMA DELLA RESPONSABILITÀ DA REATO DELL’ENTE

1.1 Il Decreto legislativo 231/2001

Il D.lgs. 231/2001 (in seguito anche “Decreto”) ha introdotto nell’ordinamento italiano una responsabilità “amministrativa” degli enti che si applica - in aggiunta a quella penale della persona fisica che ha posto materialmente in essere la condotta vietata - in relazione ad alcune fattispecie di reato (in due casi, come si vedrà nell’elenco che segue, anche di illeciti amministrativi) commesse, nell’interesse o a vantaggio degli enti stessi, da parte delle persone fisiche che rivestono funzioni di rappresentanza, amministrazione, direzione, dell'ente o di una sua unità organizzativa dotata di autonomia finanziaria e funzionale, nonché da persone che esercitano, anche di fatto, la gestione e il controllo dello stesso (c.d. soggetti “apicali”, art. 6), o da parte di soggetti sottoposti alla direzione o vigilanza di uno dei soggetti precedenti (c.d. soggetti “sottoposti all’altrui direzione”, art. 7).

Dal punto di vista dei criteri di imputazione soggettiva, l’elemento caratterizzante di detta nuova forma di responsabilità è costituito dalla previsione della c.d. “colpa di organizzazione”, che rende possibile l’imputazione all’ente dei reati commessi dalle persone fisiche operanti all’interno dello stesso e comunque nel suo interesse o a suo vantaggio.

La rimproverabilità per il fatto commesso si articolerà differentemente a seconda che questo sia ascrivibile al soggetto in posizione apicale o al sottoposto.
Nel primo caso, l’ente non risponde solo se prova:

di avere adottato ed efficacemente attuato, prima della commissione del reato, modelli di organizzazione e gestione idonei a prevenire i reati della specie di quello verificatosi;
di aver affidato il compito di vigilare sul funzionamento, l’osservanza e l’aggiornamento dei predetti modelli ad un organismo dell’ente stesso dotato di autonomi poteri di iniziativa e di controllo;
che le persone che hanno commesso il reato abbiano eluso fraudolentemente i modelli di organizzazione e di gestione: ciò postula che le stesse abbiano ingannato la struttura nel cui interesse è stato predisposto il modello organizzativo e gestionale ovvero gli altri soggetti che concorrono con il vertice nella realizzazione delle attività 'a rischio', aggirando mediante condotte frodatorie, falsificatrici, subdole ed oblique le regole contenute nel modello;
che non vi è stata omessa o insufficiente vigilanza da parte dell’organismo di controllo.

Nel secondo caso, la responsabilità discende dalla inosservanza degli obblighi di vigilanza o direzione, salvo che l’ente avesse, prima della commissione del fatto, adottato ed efficacemente attuato un modello di organizzazione, gestione e controllo idoneo a prevenire reati del tipo di quello verificatosi.

Per ciò che attiene il considerevole profilo processuale relativo all’onere della prova, quindi, nel caso di un eventuale procedimento per accertare la responsabilità amministrativa da reato dell’ente, nella prima ipotesi – reato commesso da soggetto in posizione apicale – l’ente deve provare di avere soddisfatto i requisiti richiesti dall’art. 6, comma 1, lettere da a) a d) del d.lgs. 231, mentre nella seconda ipotesi – reato commesso dai sottoposti – l’onere di provare la mancata adozione, ovvero la mancata attuazione del modello organizzativo, ricade sull’accusa.

Le sanzioni previste dal Decreto (artt. 9 ss.) si distinguono in:

pecuniarie;
interdittive (l’interdizione dall’esercizio dell’attività; la sospensione o la revoca delle autorizzazioni, licenze o concessioni funzionali alla commissione dell’illecito; il divieto di contrarre con la Pubblica Amministrazione, salvo che per ottenere le prestazioni di un pubblico servizio; l'esclusione da agevolazioni, finanziamenti, contributi o sussidi e l'eventuale revoca di quelli già concessi; il divieto di pubblicizzare beni o servizi);
la confisca;
la pubblicazione della sentenza.

La responsabilità dell’ente sussiste anche:

in relazione a reati commessi all’estero nei casi di cui all’art. 4 D.lgs. 231/2001, purché per gli stessi non proceda lo Stato del luogo in cui è stato commesso il fatto;
se l’autore del reato non è stato identificato o non è imputabile o ancora se il reato si estingue per una causa diversa dall’amnistia (art. 8 D.lgs. 231/2001).

1.2. L’adozione del “Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo” quale possibile esimente della responsabilità amministrativa

L’adozione di Modelli di Organizzazione, Gestione e Controllo può portare all’esonero dalla richiamata responsabilità qualora l’ente abbia adottato un sistema di prevenzione dei reati attraverso l’adozione di misure idonee, in grado di prevenire le condotte illecite e di ridurre il rischio della loro commissione.

In particolare, l’articolo 6 del Decreto prevede che, qualora il reato sia stato commesso da soggetti in posizione “apicale”, l’ente non risponde se dimostra:

di aver adottato ed efficacemente attuato, attraverso il suo organo dirigente, prima della commissione del fatto modelli di organizzazione e di gestione idonei a prevenire reati della stessa specie di quello verificatosi;
di aver affidato ad un organismo dell’ente, dotato di autonomi poteri di iniziativa e di controllo, il compito di vigilare sul funzionamento e l’osservanza del presente modello nonché di curarne l’aggiornamento;
che i soggetti apicali hanno commesso il reato eludendo fraudolentemente il modello di organizzazione e di gestione;
che non vi è stata omessa o insufficiente vigilanza da parte dell’organismo di vigilanza di cui alla lettera b).

Lo stesso articolo 6, al comma secondo, chiarisce che, in relazione all’estensione dei poteri delegati e al rischio di commissione dei reati, i suddetti modelli devono:

individuare le c.d. “aree a rischio” di commissione dei reati previsti dal Decreto;
prevedere specifici protocolli e procedure al fine di programmare la formazione e l’attuazione delle decisioni dell’ente in relazione ai reati da prevenire;
prevedere modalità di individuazione e di gestione delle risorse finanziarie idonee ad impedire la commissione dei reati in questione;
prescrivere obblighi di informazione nei confronti dell’organismo deputato a vigilare sul funzionamento e l’osservanza del Modello;
introdurre un sistema disciplinare interno idoneo a sanzionare il mancato rispetto delle misure indicate nel Modello.

Per quanto riguarda invece i soggetti «sottoposti all’altrui direzione o vigilanza», l’articolo 7 del Decreto prevede che l’ente è responsabile se la commissione del reato è stata resa possibile dall’inosservanza degli obblighi di direzione o vigilanza. Tuttavia, è esclusa l’inosservanza dei predetti obblighi di direzione o vigilanza se l’ente, prima della commissione del reato, ha adottato ed efficacemente attuato un modello di organizzazione, gestione e controllo idoneo a prevenire reati della specie di quello verificatosi.

La medesima disposizione, al comma 4, chiarisce che «l’efficace attuazione del modello richiede:

una verifica periodica e l’eventuale modifica dello stesso quando sono scoperte significative violazioni delle prescrizioni ovvero quando intervengano mutamenti nell’organizzazione o nell’attività;
un sistema disciplinare idoneo a sanzionare il mancato rispetto delle misure indicate nel modello».

A contrario, in caso di mancata adozione e/o efficace attuazione dei Modelli (o laddove gli stessi non siano stati ritenuti idonei dal giudice), l’ente rimane soggetto alla responsabilità amministrativa.

In tale ambito, i Modelli devono:

identificare i rischi di effettiva commissione dei reati considerati dal Decreto, analizzando il contesto specifico ed individuando, all’interno delle strutture interne, le aree, i soggetti ed i modi in cui possano essere commessi i suddetti reati;
predisporre (ed aggiornare) un sistema di controllo preventivo che, attraverso un’attività continuativa che tenga conto anche dei mutamenti delle dinamiche interne, preveda dei protocolli di comportamento in grado di contrastare efficacemente i rischi identificati, riducendoli ad un livello di “rischio accettabile”;
prevedere un sistema di sanzioni disciplinari (a prescindere dalla sussistenza di azioni penali) in caso di violazione del Modello, onde garantirne l’effettività;
istituire un Organismo di Vigilanza (OdV), dotato di specifiche caratteristiche di professionalità, autonomia di poteri ed indipendenza di giudizio, che operi in modo continuativo affinché non si creino lacune nei sistemi di controllo, vigilando su adeguatezza ed efficace attuazione del Modello e curandone l’aggiornamento;
prevedere un obbligo di informativa da parte di tutte le strutture e funzioni della Società nei confronti dell’Organismo di Vigilanza.

2. FUNZIONE ED ADOZIONE DEL MODELLO DI ORGANIZZAZIONE E GESTIONE

2.1 Funzione e principi del Modello

Scopo del Modello è la costruzione di un sistema di controllo preventivo, attraverso la formalizzazione di procedure e di attività di controllo che abbia come obiettivo la prevenzione, per quanto possibile, delle diverse tipologie di reati contemplate dal Decreto, mediante l’individuazione delle aree a rischio (c.d. risk assessment) e la proceduralizzazione delle attività e dei controlli (c.d. risk management).

L’adozione del Modello si propone le seguenti finalità:

determinare, in tutti coloro che operano, in nome e per conto della Società, nelle aree di attività a rischio, la consapevolezza di poter incorrere, in caso di violazione delle disposizioni ivi riportate, oltre che in una sanzione disciplinare, in un illecito passibile di sanzioni, sia penali che amministrative, da cui può derivare anche la responsabilità amministrativa della Società;
ribadire che qualsivoglia forma di comportamento illecito è fortemente condannata dalla Società in quanto contrario, oltre che alle disposizioni di legge, ai principi etici cui la Società intende attenersi nell’espletamento della propria attività;
consentire alla Società, grazie ad un’azione di monitoraggio continuo ed organico sulle aree di attività a rischio, di intervenire tempestivamente per prevenire e contrastare la commissione dei reati contemplati dal Decreto;
monitorare l’intervento di provvedimenti normativi (primari o secondari) ovvero di pronunce giurisprudenziali potenzialmente significativi ai fini dell’aggiornamento del Modello.

Punti cardine del presente Modello, oltre ai principi già indicati, sono:

la mappatura delle aree di attività “a rischio” dell’azienda, vale a dire delle attività nel cui ambito possano essere commessi i reati previsti dal Decreto;
l’istituzione o l’aggiornamento di procedure formalizzate che disciplinino le modalità operative nelle aree di attività a rischio identificate;
l’attribuzione ad un Organismo di Vigilanza di specifici compiti di vigilanza sull’efficace e corretto funzionamento del Modello;
la verifica e documentazione delle operazioni a rischio e l’istituzione di flussi informativi da e verso l’Organismo di Vigilanza;
la segregazione delle funzioni ovvero la collegialità ovvero la controllabilità dei processi decisionali relativi ad attività a rischio-reato, in modo che nessuno possa compiere, da solo o in autonomia, un intero processo;
selezione di fornitori, consulenti, appaltatori e collaboratori sulla base di criteri di professionalità, esperienza nonché reputazionali;
l’assegnazione di poteri autorizzativi e di firma assegnati in coerenza con le responsabilità organizzative e gestionali definite, prevedendo specifiche soglie di spesa;
la verifica dei comportamenti aziendali, nonché del funzionamento del Modello, con conseguente aggiornamento periodico programmato (controllo ex post);
l’attività di sensibilizzazione e diffusione a tutti i livelli aziendali (nonché, per quanto di rispettiva spettanza, ai terzi che intrattengano rapporti con la Società) delle regole comportamentali e delle procedure istituite;
attività di formazione del personale interessato (in presenza o con modalità e-learning);
l’istituzione di un idoneo sistema disciplinare nel caso di violazione delle regole contenute nel presente Modello;
la tracciabilità dei processi decisionali relativi ad attività nell’ambito delle quali possono essere commessi reati previsti nel D.lgs. 231/2001;
tracciabilità e documentazione delle attività di controllo e supervisione svolte dagli organi competenti (es. Organismo di Vigilanza, Revisore).

2.2 Modello e Codice Etico

Le regole di comportamento contenute nel Modello si integrano con quelle del Codice Etico della Società (da intendersi qui richiamato come nel tempo vigente), in modo tale da creare un corpus di norme interne che hanno lo scopo di incentivare la cultura dell’etica e della trasparenza aziendale e di prevenire la commissione di reati.

Sotto tale profilo, infatti:

il Codice Etico è strumento di portata generale ed esprime i principi generali di comportamento che la Società riconosce come propri e sui quali si richiama l’osservanza da parte del Consiglio di Amministrazione (CdA), del Revisore, dei Soci ovvero di dipendenti, procuratori, collaboratori, agenti o terzi che, a qualsiasi titolo, agiscano comunque per conto della Società;
il Modello risponde, invece, a specifiche prescrizioni contenute nel Decreto, finalizzate a prevenire la commissione di particolari tipologie di reati.

2.3 Adozione, aggiornamento ed applicazione del Modello

a) Adozione del Modello

La Società provvede ad adottare il Modello di organizzazione, gestione e controllo con delibera del CdA.

Stante il fatto che il Modello è atto di emanazione dell’organo dirigente della Società, è rimesso al CdA il dovere di recepire le istanze dell’Organismo di Vigilanza in merito all’aggiornamento dei principi contenuti nel Modello stesso, in relazione alle esigenze di adeguamento che si verranno a determinare nel tempo.

b) Applicazione del Modello e controlli sulla sua attuazione

È rimessa alla responsabilità della Società l’applicazione del Modello in relazione alle attività dalla stessa in concreto poste in essere nonché l’approvazione di ogni misura necessaria a garantirne l’implementazione.

È attribuito all’OdV della Società il compito primario di esercitare i controlli sull’attuazione del Modello stesso secondo le regole in esso descritte.

A tal fine, il CdA provvederà a determinare un budget annuale per il funzionamento e per le attività dell’OdV.

3. L’ORGANISMO DI VIGILANZA

3.1 Identificazione e collocazione dell’Organismo di Vigilanza

L’Organismo di Vigilanza risponde ai seguenti requisiti:

autonomia e indipendenza;
professionalità e onorabilità;
continuità d’azione.

Autonomia e indipendenza

I requisiti di autonomia e indipendenza sono fondamentali affinché l’OdV possa esercitare quella funzione di vigilanza sul funzionamento e sull’osservanza del Modello che lo stesso Decreto richiede come condizione per l’esonero da responsabilità dell’ente. Ciò comporta che la posizione assegnata all’OdV deve essere tale da garantire che questi possa assumere iniziative in merito alle funzioni di controllo assegnategli in piena libertà, senza interferenze e/o condizionamenti esterni da parte di altri organi dell’ente. A tal fine, l’OdV non è direttamente coinvolto nelle attività gestionali/consulenziali dell’ente che, rendendolo partecipe di decisioni e attività operative, ne minerebbero l’obiettività di giudizio sulle verifiche in ordine alle stesse. Inoltre, è opportuno che l’OdV non si trovi in posizione di conflitto di interessi attuale o potenziale nei confronti degli altri organi sociali o dei terzi con cui la Società intrattiene rapporti commerciali continuativi.

Professionalità e onorabilità

L’OdV deve possedere competenze tecnico-professionali adeguate alle funzioni che è chiamato a svolgere.

In particolare, sotto questo profilo, si garantisce un bagaglio conoscitivo che riguarda in particolare due campi:

attività ispettiva e di analisi del sistema di controllo;
competenze giuridiche, in particolare in materia penale (es. conoscenza della struttura e delle modalità di realizzazione dei reati e criteri di imputazione della responsabilità amministrativa dell’ente).

Sotto il profilo della onorabilità, chi ricopre l’incarico di OdV non deve aver commesso in precedenza fatti che abbiano inciso sulla sua integrità e rispettabilità, quali l’aver riportato condanne penali definitive per reati presupposto o le altre ipotesi di seguito indicate come cause di ineleggibilità o di decadenza dalla carica.

Continuità d’azione

L’efficace attuazione di un modello complesso e articolato richiede che l’OdV operi stabilmente per lo svolgimento delle funzioni assegnategli e che abbia una conoscenza effettiva ed approfondita dei processi aziendali, essendo in grado di avere immediata conoscenza di eventuali criticità.

Il compito di vigilare (i) sul funzionamento del Modello (ii) sull’efficacia dello stesso in relazione alla struttura aziendale ed alla effettiva capacità di prevenire la commissione dei reati di cui al Decreto e (iii) sull’osservanza del Modello da parte dei destinatari, nonché (iv) di curarne l’aggiornamento, risulta dunque affidato ad un Organismo di Vigilanza (di seguito anche OdV) nominato con delibera dal CdA, previa valutazione dei predetti requisiti e determinazione del compenso in misura fissa, unitamente al budget annuale di funzionamento.

L’OdV dura in carica per un periodo, determinato dal CdA, con possibilità di rinnovo.

Al fine di garantire i requisiti sopra indicati, la nomina dell’OdV e la permanenza in tale carica è comunque condizionata dall’assenza delle seguenti cause di incompatibilità, che costituiscono motivo di ineleggibilità e di decadenza dalla carica di OdV:

per quanto attiene all’autonomia e all’indipendenza:

essere in rapporto di coniugio, parentela entro il quarto grado o affinità entro il secondo grado con i membri del CdA;
essere titolare, direttamente o indirettamente, di partecipazioni azionarie nella Società o nelle sue controllate o collegate;
essere titolare di deleghe o procure operative nella Società o nelle sue controllate o collegate;

per quanto attiene alla onorabilità:

trovarsi nella condizione giuridica di interdetto, inabilitato, fallito o condannato a una pena che importi l’interdizione, anche temporanea, o la sospensione dai pubblici uffici o l’incapacità a esercitare uffici direttivi delle persone giuridiche o delle imprese;
aver riportato condanne penali definitive (anche a seguito di applicazione della pena su richiesta delle parti ex artt. 444 ss. c.p.p.) per i reati dolosi o colposi previsti nel Decreto come reati presupposto;
aver commesso violazioni al Modello che abbiano comportato l’applicazione, anche in via cautelare, a carico della Società delle sanzioni previste dal Decreto;
essere sottoposto all’applicazione di misure di prevenzione.

Sotto il profilo della continuità d’azione, l’OdV, nell’assolvimento delle sue funzioni, ha libero accesso a tutti i dati/informazioni/atti/documenti della Società, senza necessità di alcun consenso preventivo e può avvalersi, all’occorrenza, di professionisti esterni, per funzioni di verifica, consulenza o anche segreteria tecnica.

Inoltre, l’OdV provvede a disciplinare, mediante proprio regolamento, gli altri aspetti attinenti alla continuità della propria azione fra i quali rilevano, in particolare, la calendarizzazione, la verbalizzazione dell’attività di vigilanza e controllo e l’archiviazione della relativa documentazione.

In tale ambito, l’Organismo di Vigilanza contribuirà a:

mantenere aggiornata la mappatura delle aree di attività “a rischio” nell’ambito del contesto aziendale, mediante controlli delle attività stesse;
effettuare periodicamente verifiche mirate su determinate operazioni o atti specifici posti in essere nell’ambito delle aree di attività “a rischio”;
verificare la coerenza degli atti compiuti dai soggetti dotati di poteri di firma, sia nell’ambito delle responsabilità organizzative e gestionali definite, sia nell’ambito dei poteri conferiti dall’organo delegante;
promuovere idonee iniziative per la diffusione della conoscenza e della comprensione dei principi del Modello e predisporre la documentazione organizzativa interna necessaria al fine del funzionamento del Modello stesso, contenente istruzioni, chiarimenti e/o aggiornamenti;
raccogliere, elaborare e conservare le informazioni rilevanti in ordine al rispetto del Modello, nonché aggiornare la lista di informazioni che devono essere trasmesse ad esso o tenute a sua disposizione;
coordinarsi con le altre funzioni aziendali per il migliore monitoraggio delle attività nelle aree sensibili;
controllare l’effettiva presenza, la regolare tenuta e l’efficacia della documentazione richiesta in conformità a quanto previsto nel Modello;
condurre le indagini interne per l’accertamento di presunte violazioni delle prescrizioni del Modello;
coordinarsi con i vari responsabili delle funzioni aziendali per i diversi aspetti attinenti l’efficace attuazione del Modello (definizione e inserimento di clausole contrattuali, formazione del personale, provvedimenti disciplinari, etc.);
sollecitare le opportune modifiche al modello quando sono scoperte significative violazioni delle prescrizioni ovvero quando intervengono mutamenti nell'organizzazione o nell'attività.

L’Organismo di Vigilanza è domiciliato presso la sede legale della Società e si può contattare mediante posta ordinaria ovvero mediante email all’indirizzo appositamente istituito (odv@mooren.energy).

Al fine di garantire i requisiti di autonomia, indipendenza e continuità d’azione, nonché di tutelare l’attività di vigilanza svolta, l’OdV non può essere rimosso se non per giusta causa, mediante apposita delibera motivata del CdA.

A tal proposito, costituiscono a titolo esemplificativo motivo di revoca per giusta causa:

il sopraggiungere di una delle cause di decadenza dalla carica indicate nel Modello o nel regolamento dell’OdV;
un grave inadempimento dei propri doveri, per come indicati nel Decreto e/o nel presente Modello o anche nel Regolamento appositamente emanato dall’OdV;
l’emissione di una sentenza che abbia comportato a carico della Società l’applicazione, anche in via cautelare, delle sanzioni previste dal Decreto, ove risulti l’omessa o insufficiente vigilanza da parte dell’OdV, ai sensi dell’art. 6, comma1, lett. d) del Decreto;
la violazione degli obblighi di riservatezza, come previsto nel Modello e nel regolamento dell’OdV.

In caso di revoca e in ogni altro caso in cui venisse a mancare l’OdV, ad esempio per morte o dimissioni, il CdA provvede immediatamente alla sua sostituzione.

3.2 Reporting nei confronti degli Organi Societari

Con cadenza al 31 dicembre di ognoi anno solare, l’Organismo di Vigilanza trasmette al CdA:

una relazione scritta avente ad oggetto le attività svolte nel periodo, le eventuali criticità emerse sia in termini di comportamenti interni alla Società, sia in termini di efficacia del Modello, le iniziative già assunte o eventualmente da assumere per rimuovere le riscontrate anomalie, criticità o lacune organizzative, ovvero per curare l’aggiornamento del Modello a fronte di modifiche normative o mutamenti nell’organizzazione o nelle attività della Società;
il Piano di Vigilanza per l’anno successivo.

L’OdV potrà inoltre effettuare col CdA e/o col Revisore incontri o riunioni che dovranno essere appositamente verbalizzati, anche in forma riassuntiva.

L’OdV potrà comunque essere convocato in qualsiasi momento dal CdA o potrà a sua volta presentare richiesta in tal senso, per riferire in merito a funzionamento/attuazione/adeguatezza/aggiornamento del Modello e/o a situazione specifiche.

3.3 Flussi informativi nei confronti dell’Organismo di Vigilanza

L’art. 6, co. 2, lett. d) del Decreto richiede che il Modello debba «prevedere obblighi di informazione nei confronti dell'organismo deputato a vigilare sul funzionamento e l'osservanza dei modelli».

La previsione di un sistema strutturato di flussi informativi nei confronti dell’OdV costituisce uno strumento fondamentale per garantire l’attività di vigilanza sull’efficacia ed effettività del Modello, nonché per l’eventuale accertamento ex post delle cause che hanno reso possibile la realizzazione dei reati previsti nel Decreto.

Pertanto, a tal fine, i Destinatari dovranno segnalare all’OdV le presunte violazioni alle prescrizioni contenuto nel Modello e nel Codice Etico e rispettare gli obblighi di informativa.

3.3.1 Segnalazioni da parte di esponenti aziendali o da parte di terzi

Fermo restando l’obbligo per soggetti apicali o sottoposti (ai sensi dell’art. 5, comma 1, rispettivamente lett. a) e b) d.lgs. 231/2001) di segnalare all’Organismo di Vigilanza condotte illecite ai sensi del d.lgs. 231/2001 o, comunque, ogni violazione o sospetto di violazione del presente Modello di cui siano venuti a conoscenza in ragione delle funzioni svolte, in conformità a quanto previsto dall’art. 6 comma 2-bis d.lgs. 231/2001, come modificato dal d.lgs. 24/2023 che recepisce in Italia la Direttiva (UE) 2019/1037 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 23 ottobre 2019, la Società ha istituito, al fine di garantire la riservatezza dell’identità del segnalante nelle attività di gestione della segnalazione, un canale di segnalazione interna nei confronti dell’Organismo di Vigilanza individuato, altresì, come Gestore delle segnalazioni ai sensi dell’art. 4, comma 5, d.lgs. 24/2023 (d’ora in poi “Gestore”)¹ nonché di Responsabile del trattamento dei dati ex Reg. UE 679/2016 (cd. “GDPR”) nei termini indicati nelle Linee Guida accessibili a tutti in quanto pubblicate su apposita sezione del sito internet aziendale (cui si rinvia come nel tempo vigente quale parte integrante del presente Modello).

nonché di Responsabile del trattamento dei dati ex Reg. UE 679/2016 (cd. “GDPR”) nei termini indicati nelle Linee Guida accessibili a tutti in quanto pubblicate su apposita sezione del sito internet aziendale (cui si rinvia come nel tempo vigente quale parte integrante del presente Modello).

Possono effettuare segnalazioni:

tutti i dipendenti della Società;
lavoratori autonomi che svolgono la propria attività presso la Società²;
lavoratori o collaboratori che svolgono la propria attività per la Società fornendo beni e servizi o che realizzano opere in favore di terzi;
liberi professionisti e i consulenti che prestano la propria attività presso la Società;
volontari, tirocinanti retribuiti e non retribuiti che prestano la propria attività per la Società;
azionisti e persone con funzioni di amministrazione, direzione, controllo, vigilanza o rappresentanza della Società, anche qualora tali funzioni siano esercitate in via di mero fatto.

Le segnalazioni interne possono essere effettuate in uno dei seguenti modi:

in forma scritta, anche informatica, attraverso la piattaforma crittografata con accesso dal sito aziendale (www.mooren.energy);
in forma scritta, all’indirizzo email odv@mooren.energy;
in forma scritta, per posta ordinaria all’indirizzo della sede legale della Società usando la dicitura “all’attenzione dell’“Gestore delle Segnalazioni”;
in forma orale, su richiesta della persona segnalante corredata dai recapiti di contatto, mediante un incontro diretto fissato entro un termine ragionevole e verbalizzato.

Le segnalazioni, da chiunque ricevute, verranno raccolte e archiviate nel rispetto dei vincoli di riservatezza di cui al Reg. UE 674/2016 e al D.lgs. 196/2003 s.m.i. dall’OdV il quale:

entro 7 giorni dalla ricezione rilascerà avviso di ricevimento al segnalante;
entro 3 mesi dal predetto avviso di ricevimento o, in mancanza, dalla scadenza del relativo termine di 7 giorni, darà riscontro alla segnalazione.

L’OdV valuterà le segnalazioni ricevute, incluse quelle anonime, ascoltando eventualmente l’autore della segnalazione e/o il responsabile della presunta violazione verbalizzando l’esito delle attività d’indagine e motivando ogni scelta al riguardo.

L’OdV dovrà in ogni caso garantire i segnalanti contro qualsiasi forma di ritorsione, discriminazione o penalizzazione, assicurando la riservatezza dell’identità del segnalante, fatti salvi gli obblighi di legge e la tutela della Società e/o delle persone accusate erroneamente e/o in mala fede.

Fermo restando l’obbligo di informare tempestivamente soggetti/organi della Società competenti per violazioni disciplinari accertate a seguito di segnalazione, l’OdV inserirà nella propria relazione annuale al Consiglio di Amministrazione una reportistica in merito alle segnalazioni pervenute e agli esiti delle relative attività istruttorie.

L’inoltro di segnalazioni infondate, con dolo o colpa grave, costituisce illecito disciplinare ai sensi del presente Modello (come da successivo paragrafo 5), così come la mancata segnalazione di reati previsti dal Decreto in relazione all’attività della Società, ovvero di violazioni o comportamenti comunque non in linea con i principi generali e/o le regole di condotta adottate nel Codice Etico e/o nel presente Modello.

L’applicazione di misure ritorsive o discriminatorie nei confronti di chiunque, in buona fede, inoltri segnalazioni costituisce illecito disciplinare ai sensi del presente Modello (come da successivo paragrafo 5) e, comunque, le corrispondenti misure vanno considerate come nulle, essendo a carico di chi le ha applicate l’onere di dimostrarne la natura non ritorsive o discriminatoria.

3.3.2 Obblighi di informativa relativi ad atti ufficiali

Oltre alle segnalazioni anche ufficiose di cui al paragrafo precedente, devono essere trasmesse all’OdV le informazioni concernenti:

i provvedimenti e/o le notizie provenienti dalla magistratura, da organi di polizia giudiziaria, o da qualsiasi altra autorità, dai quali si evinca lo svolgimento di indagini, anche nei confronti di ignoti, comunque concernenti la Società per i reati di cui al Decreto;
le verifiche o le ispezioni in corso e/o effettuate dalle Autorità pubbliche di vigilanza nell’ambito aziendale;
le richieste di assistenza legale inoltrate dai dipendenti e/o dai collaboratori non subordinati della Società in caso di avvio di procedimento giudiziario per i reati previsti dal Decreto;
i rapporti predisposti dai responsabili aziendali per fatti emersi nell’ambito delle attività di competenza dai quali possano emergere violazioni del Codice etico, del presente Modello o delle disposizioni del Decreto;
le notizie relative all’effettiva attuazione, a tutti i livelli aziendali, del Modello con evidenza dei procedimenti disciplinari svolti e delle eventuali sanzioni irrogate, ovvero dei provvedimenti di archiviazione di tali procedimenti con le relative motivazioni;
mutamenti della struttura di governance o organizzativa della Società o dei reltivi poteri gestori e/o di rappresentanza;
le osservazioni eventualmente formulate in ordine a bilancio e/o contabilità della Società da parte del Revisore;
i prospetti riepilogativi relativi agli incarichi affidati alla Società a seguito di gare nazionali o internazionali o a trattativa privata;
la documentazione relativa alla eventuale richiesta, erogazione ed utilizzo di finanziamenti pubblici o da parte di istituzione europee;

l’elenco periodico delle donazioni effettuate e delle rendicontazioni pervenute.

4. FORMAZIONE ED INFORMATIVA

4.1 Formazione del personale

Ai fini della corretta applicazione delle regole speciali di condotta di cui alla Parte Speciale del presente Modello, la Società si occupa di garantire che tutto il personale aziendale (dipendenti, collaboratori, consulenti, etc.), per quanto di specifica spettanza, sia periodicamente informato e formato sui principali contenuti e modalità operative necessarie a garantire, nell’esercizio delle attività rispettivamente svolte a diverso titolo nell’interesse della Società, l’osservanza delle prescrizioni contenute nel Modello.

La formazione del personale è curata in cooperazione con l’OdV, attraverso le seguenti azioni comunicative:

adeguata comunicazione/diffusione del Codice Etico e del Modello organizzativo (come tempo per tempo vigente) a tutto il personale;
svolgimento periodico di apposite sessioni informative (in presenza o da remoto) a tutto il personale aziendale sui contenuti del Modello di organizzazione, gestione e controllo e del Codice Etico nonché delle procedure aziendali vigenti.

4.2 Informativa a terzi

La Società promuove la conoscenza e l’osservanza, per quanto di propria spettanza, delle regole contenute nel presente Modello e dei principi espressi dal Codice Etico anche a soggetti esterni alla Società (in particolare a fornitori, appaltatori, consulenti e collaboratori a vario titolo) attraverso l’inserimento nei contratti sottoscritti dalla Società di apposite clausole contrattuali che vincolino i terzi a rispettare e far rispettare, per quanto di propria spettanza, le predette procedure, regole e protocolli, pena l’applicazione nei loro confronti di sanzioni disciplinari (diminuzione di compensi, penali, etc.) compresa, nei casi di maggiore gravità, la risoluzione del contratto.

5. SISTEMA DISCIPLINARE

5.1 Principi generali

Ai sensi degli artt. 6, co. 2, lett. e), e 7, co. 4, lett. b) del Decreto, il Modello può ritenersi efficacemente attuato solo se introduce un sistema disciplinare idoneo a sanzionare il mancato rispetto delle misure in esso indicate.

L’applicazione delle sanzioni disciplinari prescinde dall’esito di un eventuale procedimento penale, in quanto le regole di condotta e le procedure interne sono assunte dalla Società in piena autonomia, indipendentemente dall’illecito che eventuali condotte possano determinare.

In particolare, il presente sistema disciplinare si ispira ai principi generali di cui alle seguenti lettere a), b), c), d), e):

a) specificità di illeciti e sanzioni

Costituisce illecito disciplinare, a seconda della qualifica societaria e/o della posizione e/o delle competenze nella società del soggetto, e a prescindere dalla rilevanza penale del fatto, la violazione delle regole di condotta indicate nel Codice Etico e/o nel presente Modello (o negli atti dallo stesso implictamente o esplictamente richiamati) e in particolare:

l’inosservanza dei protocolli diretti a programmare la formazione e l’attuazione delle decisioni della Società in relazione ai reati da prevenire ovvero alle modalità di gestione delle risorse finanziarie;
la violazione degli obblighi di informazione nei confronti dell’OdV;
la falsificazione della documentazione delle operazioni compiute nelle ispezioni;
la distruzione, l’occultamento e/o l’alterazione della documentazione aziendale;
la falsificazione delle relazioni e/o informazioni trasmesse all’OdV;
l’ostacolo all’esercizio delle funzioni dell’OdV;
la violazione di obblighi di documentazione e tracciabilità delle operazioni;
l’inosservanza da parte dei soggetti apicali degli obblighi di direzione e/o vigilanza che abbiano reso possibile la realizzazione di reati da parte dei sottoposti;
l’abbandono, senza giustificato motivo, del posto di lavoro da parte del personale a cui siano state specificamente affidate mansioni di sorveglianza, custodia, controllo;
la mancata documentazione, anche in forma riassuntiva, delle operazioni e dei risultati dei controlli effettuati in azienda;
l’omessa documentazione delle operazioni compiute in occasione di ispezioni di autorità pubbliche;
l’omessa archiviazione di copia dei documenti ufficiali diretti (tramite legali esterni o periti di parte) a Giudici, membri di Collegi Arbitrali o a Periti d’ufficio chiamati a giudicare sul contenzioso di interesse della Società;
la mancata trasmissione all’OdV del fascicolo di bilancio;
l’emissione di fattura e/o nota di credito senza l’indicazione in modo completo e comprensibile dei prodotti e servizi resi e di ogni altro dato obbligatorio;
la pattuizione con i consulenti di onorari oltre i normali standard di mercato e senza giustificato motivo e/o relativa documentazione;
l’effettuazione e/o ricezione di pagamenti in contanti per conto della Società oltre i limiti consentiti dalla normativa tempo per tempo vigente;
l’effettuazione di pagamenti a favore della P.A., enti governativi, soggetti correlati, funzionari pubblici, senza apposita documentazione attestante il tipo di operazione compiuta e senza relativa archiviazione;
l’effettuazione e/o ricezione di pagamenti su conti bancari aperti all’estero tramite intermediari stranieri senza giustificato motivo e/o relativa documentazione;
l’accesso alla rete informatica aziendale senza autorizzazione e relativi codici di accesso;
l’assenza ingiustificata a corsi di formazione o aggiornamento relativi alla prevenzione dei reati;
la mancata osservanza delle disposizioni e/o procedure aziendali in materia di igiene e sicurezza dei luoghi di lavoro;
la mancata osservanza degli obblighi derivanti, secondo le proprie attribuzioni e competenze, dalla normativa applicabile, tempo per tempo vigente, in materia di igiene e sicurezza dei luoghi di lavoro;
qualsiasi forma di ritorsione, discriminazione o penalizzazione applicata nei confronti di segnalanti ai sensi dell’art. 6, comma 2-bis d.lgs. 231/2001 in ragione della segnalazione medesima;
la violazione delle misure a tutela del segnalante ex d.lgs. 24/2023;
l’inoltro di segnalazioni infondate con dolo o colpa grave o, comunque, la violazione da parte del segnalante delle regole al riguardo stabilite nel D.Lgs. 24/2023 s.m.i.

b) proporzionalità e adeguatezza tra illecito e sanzioni

Ai fini della determinazione/commisurazione delle sanzioni, in rapporto ad ogni singolo illecito disciplinare, si considerano i seguenti fattori:

se la violazione è commessa mediante azione od omissione;
se la violazione è dolosa o colposa e, rispettivamente, quale sia l’intensità del dolo o il grado della colpa;
il comportamento pregresso (la condotta tenuta in precedenza nell’azienda, in particolare se l’interessato è stato già sottoposto ad altre sanzioni disciplinari e l’eventuale reiterazione della violazione del medesimo tipo o di tipo analogo);
il comportamento successivo (se vi sia stata collaborazione, anche ai fini di eliminare o attenuare le possibili conseguenze derivanti dall’illecito in capo alla Società, l’ammissione delle proprie responsabilità e la sincera resipiscenza da parte dell’interessato);
la posizione del soggetto rispetto alla Società (organo societario, apicale, sottoposto all’altrui direzione e vigilanza, terzo);
gli effetti sul rapporto fiduciario con la Società;
il grado di prossimità con uno dei reati-presupposto previsti nel d.lgs. 231/2001;
tutte le altre circostanze del caso concreto (modalità, tempi, rilevanza della violazione in rapporto all’attività societaria, etc.).

c) applicabilità a tutti (organi societari, soggetti apicali, sottoposti e terzi)

Sono soggetti al sistema disciplinare di cui al presente Modello i membri del CdA, il Revisore, l’Organismo di vigilanza, i Soci, i lavoratori dipendenti, i collaboratori non subordinati (procuratori, agenti, etc.) e tutti i terzi (clienti, fornitori, consulenti, appaltatori, etc.) che, a qualsiasi titolo, abbiano rapporti con la Società e/o agiscano per suo conto o nel suo interesse.

d) tempestività e immediatezza delle sanzioni, contestazione (per iscritto, salvo ammonimento verbale) all’interessato e garanzia dei diritti di difesa e del contraddittorio

Il procedimento per l’irrogazione delle sanzioni di cui al presente sistema disciplinare tiene conto della particolarità e dello status del soggetto nei cui confronti si procede.

In particolare:

nei confronti dei membri del CdA, del Revisore e dei Soci l’esercizio del potere disciplinare spetta all’Assemblea dei Soci;
nei confronti dell’OdV l’esercizio del potere disciplinare spetta al CdA;
nei confronti di dipendenti, collaboratori o terzi, l’esercizio del potere disciplinare spetta all’Amministratore Delegato in qualità di Datore di lavoro.

e) pubblicità e trasparenza

Del presente sistema disciplinare viene data pubblicità: ai dipendenti, attraverso adeguata comunciazione nonché pubblicazione di estratto del presente Modello sul sito aziendale: agli organi societari, in sede di approvazione del presente Modello organizzativo; ai terzi, mediante apposite clausole contrattuali e previa pubblicazione, anche per estratto, sul sito aziendale.

5.2 Sanzioni nei confronti di dipendenti

Il mancato rispetto e/o la violazione delle regole di comportamento imposte dal presente Modello ad opera di lavoratori dipendenti della Società (es. amministrativi o operai antincendio) costituisce inadempimento alle obbligazioni derivanti dal rapporto di lavoro nonché illecito disciplinare.

L’adozione da parte di un dipendente della Società di un comportamento qualificabile, in base a quanto indicato al comma precedente, come illecito disciplinare, costituisce inoltre violazione dell’obbligo di eseguire con la massima diligenza, attenendosi alle direttive della Società, i compiti loro affidati.

Con riferimento alle sanzioni irrogabili, si precisa che esse verranno applicate dal Presidente/Amministratore Delegato, in qualità di datore di lavoro, nel rispetto di quanto previsto dal sistema disciplinare aziendale e delle procedure previste dal CCNL applicabile (Commercio).

Le sanzioni irrogabili possono essere distinte in provvedimenti disciplinari conservativi(biasimo/ rimprovero verbale o biasimo/rimprovero scritto; multa sino a quattro ore di normale retribuzione; sospensione dal lavoro fino a dieci giorni) e provvedimenti disciplinari risolutivi(licenziamento con o senza preavviso) e vengono applicate sulla base del rilievo che assumono le singole fattispecie considerate.

Al fine di esplicitare preventivamente i criteri di correlazione tra i comportamenti dei lavoratori ed i provvedimenti disciplinari adottati, si prevede che:

1) incorre nei provvedimenti disciplinari conservativi colui che violi le procedure interne o tenga un comportamento non conforme alle prescrizioni del presente Modello (ad es., che non osservi le procedure prescritte, ometta di fornire all'OdV le informazioni previste, ometta di svolgere controlli o inoltrare segnalazioni di sospette violazioni del Codice Etico e/o del presente Modello, etc.), dovendosi ravvisare in tali comportamenti una non esecuzione degli ordini impartiti dalla Società sia in forma scritta che verbale. In particolare, si applica:

il biasimo verbale, nei casi delle violazioni più lievi alle prescrizioni del presente Modello;
il biasimo scritto, nei casi di violazioni meno lievi di quelle sanzionabili con il biasimo verbale ma meno gravi di quelle per le quali sia prevista la multa o anche nel caso in cui per la seconda volta si debba procedere ad un biasimo verbale;
la multa in misura non eccedente l’importo di 4 ore della normale retribuzione, nel caso di violazioni alle prescrizioni del Modello Organizzativo che denotino negligenza da parte del Dipendente nell’esecuzione del lavoro affidatogli e siano meno gravi di quelle per cui sia prevista la sospensione dalla retribuzione, o anche nel caso in cui per la terza volta si debba procedere ad un biasimo scritto;
la sospensione dalla retribuzione e dal servizio per un massimo di giorni 10, nel caso di violazioni alle prescrizioni del Modello Organizzativo che, pur non essendo così gravi da comportare l’applicazione del licenziamento:
- oltre a denotare negligenza nell’esecuzione del lavoro affidato, arrechino, anche potenzialmente, danno alla Società;
- costituiscano recidiva, oltre la terza volta nell’anno solare, in violazioni per cui sia prevista la multa e non sia prevista l’applicazione del licenziamento.

2) incorre nei provvedimenti disciplinari risolutivi (licenziamento) colui che:

adotti, nell’espletamento delle attività nelle aree “a rischio”, un comportamento non conforme alle prescrizioni del presente Modello e diretto in modo univoco al compimento di un reato sanzionato dal Decreto, dovendosi ravvisare in tale comportamento una grave infrazione alla disciplina o alla diligenza nel lavoro ed un atto tale da far venire meno radicalmente la fiducia della Società nei confronti del lavoratore;
adotti, nell’espletamento delle attività nelle aree “a rischio”, un comportamento palesemente in violazione delle prescrizioni del presente Modello, tale da determinare la concreta applicazione a carico della Società di misure previste dal Decreto, dovendosi ravvisare in tale comportamento un atto che provoca alla Società grave nocumento morale o materiale e che non consente la prosecuzione del rapporto neppure in via temporanea;
violi il segreto aziendale;
commetta più violazioni, oltre la terza volta nell’anno solare, per cui sia prevista la sospensione dalla retribuzione e dal servizio.

Detti provvedimenti saranno adottati nelle forme previste dal CCNL sopra richiamati e in conformità alle disposizioni dello Statuto dei Lavoratori.

L’applicazione delle sanzioni disciplinari devono essere comunicate, senza ritardo, all’Organismo di Vigilanza.

5.3 Sanzioni nei confronti dei membri del Consiglio di Amministrazione, del Revisore, dell’Organismo di vigilanza e dei Soci

Salvo l’eventuale esercizio dell’azione di responsabilità ex art. 2392 c.c., in caso di violazione del Modello da parte di membri del CdA o dei Soci, l’Assemblea dei soci potrà applicare, su eventuale iniziativa e previa consultazione dell’OdV, a seconda della gravità dell’illecito (così come risultante sulla base dei criteri indicati al successivo punto b), le seguenti sanzioni disciplinari:

richiamo scritto;
revoca di incarichi e/o deleghe e/o procure;
diminuzione della retribuzione o dei compensi;
decadenza o sospensione dalla carica per sopravvenuta mancanza dei requisiti di onorabilità e/o professionalità;
revoca per giusta causa.

In caso di violazione del Modello da parte dell’OdV o di singoli componenti del Consiglio di Amministrazione, il CdA potrà applicare, su eventuale iniziativa e previa consultazione dell’OdV (ove non sia quest’ultimo autore o concorrente nella violazione), a seconda della gravità dell’illecito (così come risultante sulla base dei criteri indicati al successivo punto b), le seguenti sanzioni disciplinari:

richiamo scritto;
diminuzione del compenso annuale;
decadenza o sospensione dalla carica (o anche solo revoca della delega/procura) per sopravvenuta mancanza dei requisiti di onorabilità e/o professionalità.

Salvo l’eventuale esercizio di un’azione risarcitoria per i danni subiti, in caso di violazione del presente Modello da parte dei soci, l’assemblea potrà applicare, su eventuale iniziativa e previa consultazione dell’OdV, a seconda della gravità dell’illecito (così come risultante sulla base dei criteri indicati al successivo punto b), le seguenti sanzioni disciplinari, cui i soci sono vincolati per effetto dell’approvazione del presente modello organizzativo:

richiamo formale o scritto;
sanzioni pecuniarie commisurate sulla base del valore nominale delle quote sociali;
l’esclusione del socio

5.4 Sanzioni nei confronti dei terzi

Ogni comportamento posto in essere da clienti, fornitori, collaboratori o consulenti in contrasto con le regole di condotta indicate nel presente Modello, tale da comportare il rischio di commissione di un reato sanzionato dal Decreto, potrà determinare, secondo quanto previsto dalle specifiche clausole contrattuali inserite nelle lettere di incarico o negli accordi di collaborazione, l’applicazione di eventuali penali previamente pattuite o, nei casi più gravi, la risoluzione del rapporto contrattuale, fatta salva l’eventuale richiesta di risarcimento del maggior danno qualora da tale comportamento derivino danni concreti alla Società, come nel caso di applicazione da parte del giudice competente delle misure previste dal d.lgs. 231/2001.

6. REGOLE PER LA DIFESA DELLA SOCIETA’ NEL PROCEDIMENTO PENALE

Nel caso in cui la Società risulti coinvolta in un procedimento penale nel quale sia già o possa essere in futuro contestata la sua responsabilità ai sensi del d.lgs. 231/2001 ovvero ne abbia comunque notizia, ove il proprio legale rappresentante pro tempore risulti indagato per il reato-presupposto, il Consiglio di Amministrazione, ravvisate possibili situazioni di conflitto d’interesse, provvede, con delibera motivata, alla individuazione di un rappresentante legale ad processum della Società al quale affiderà il compito di nominare difensori di fiducia e, comunque, rappresentare l’ente tutelandone in qualsiasi modo e in ogni fase, stato e grado, gli interessi difensivi nel predetto procedimento penale, con obbligo di rendicontazione periodica al Consiglio medesimo.

¹ Nell’ipotesi in cui la segnalazione riguardi l’OdV lo stesso informerà tempestivamente il CdA che provvederà ad adottare i provvedimenti più opportuni come a titolo esemplificativo la nomina di un gestore ad hoc.

² In quanto lavoratori autonomi, compresi quelli indicati nel capo I L.81/17 nonché titolari di rapporti di collaborazione di cui all’art. 409 c.p.c. e art 2 D.lgs. 81/15 che svolgono la propria attività lavorativa presso soggetti del settore pubblico o del settore privato.